当事人:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)，北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所;

邱俊洲，时任大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师;

田艳萍，时任大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师;

张晓义，时任大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师;

刘彬，时任大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师。

一、当事人违规情况

经查明，大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华会计师事务所或年审会计师事务所)及其注册会计师邱俊洲、田艳萍、张晓义、刘彬作为北京华业资本控股股份有限公司(以下简称公司)2014年至2017年年度报告的审计机构及签字年审会计师，存在未执行充分合理的审计核查、验证工作、未作出审慎尽责专业判断的违规行为。公司自2014年开始与第二大股东李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司(以下简称恒韵医药)、重庆慈慷医疗科技有限公司、重庆慈恩健康咨询有限公司等主体开展债权投资业务，累计投资规模高达165.96亿元。然而，自上述债权投资业务开展至今，大华会计师事务所在实施审计过程中，从未对底层债务人执行必要的审计核查程序。根据大华会计师事务所出具的《关于对北京华业资本控股股份有限公司2018年报问询函的回复》，自2014年以来，对于公司使用自有资金直接收购的应收账款，年审会计师事务所仅向债权转让方进行了函证确认;对于公司通过认购金融机构产品、合伙企业份额间接形式收购的应收账款，也仅做到对金融机构、合伙企业进行函证确认，而未向底层债务人进行函证确认。

此外，大华会计师事务所在对公司债权投资业务银行流水审计过程中发现，公司债权投资业务银行流水、资金流向明显存在异常。在直接收购的项目中，应收账款的回款资金流向并非由医院直接付款至公司账户。在通过认购金融机构、合伙企业份额间接收购的项目中，应收账款的回款资金流向也并非由医院直接付款至金融机构、合伙企业账户，而均是由债务人转账至恒韵医药账户，后续再由恒韵医药转账至公司账户。在发现前述重大异常的情况下，年审会计师事务所仍未履行必要的审计核查程序，从未向底层债务人函证确认交易的真实性和资金流向的合理性。2018年9月28日，公司披露《公司债务追偿小组工作进展的公告》称，底层债务人否认与恒韵医药存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造，确认上述债务并不真实，现有应收账款存量规模高达101.89亿元。

大华会计师事务所在执业过程中未能按照规定勤勉尽责，未能履行必要审计程序;同时，大华会计师事务所对公司2014年至2017年年度报告均出具标准无保留意见的审计报告，相关审计报告中公司重大风险事项存在遗漏，可能对投资者产生误导。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

(二)责任人异议理由及申辩意见

上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核，并根据相关监管对象的申请举行了听证。

大华会计师事务所申辩称:一是公司所涉案件尚无调查结论，在事实尚未清楚的情况下不应给予纪律处分;二是公司2014年至2017年的债权投资均未出现异常情况，2018年9月之后出现的违约是交易对方伪造文件、欺诈造成，审计机构不应承担未发现欺诈犯罪的责任;三是在2014年至2017年审计过程中，委派了具有专业能力的人员，在审计过程中执行了《中国注册会计师执业准则》规定的相关程序，获取了充分适当的审计证据，财务报表附注对相关的债权投资等事项均进行了充分披露，应合理区分审计责任与会计责任;考虑到相关业务的特殊性，函证底层资产获得回复的可能性较低，才执行替代审计程序;四是在对公司审计过程中勤勉尽责，履行了相应的审计职责，发表了恰当的审计意见，未出现相关规定中对相关监管对象予以公开谴责的情形。

邱俊洲、田艳萍申辩称:一是审计报告期内，公司债权投资全部按期收回，未发生违约风险和资产损失;二是注册会计师不具备辨认伪造文件和公章的能力，公司2018年出现的违约债权投资事项与其审计的债权投资无关;三是虽未向底层债务人函证，但设计执行了恰当的替代审计程序，审计报告没有虚假记载和重大遗漏，未对投资者产生严重误导。

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